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中南建设遭合伙人举报巨额资产消失之争数年未了

2018-03-16 03:12   来源:未知

  

■本报记者 矫 月

  近日,有中南建设子公司合伙人陈琳对公司进行实名举报,称公司旗下控股子公司8000多万元资产被无故调走。

  举报人陈琳向《证券日报》记者称,上市公司控股子公司海门中南囯际置业顾问有限公司在2012年被吊销营业执照的情况下,仍多次出现在上市公司的年报中,而通过审计机构的《鉴定报告书》可以看出,该子公司在中南建设控制下,出现了控股股东欠账、占用资金等情况。

  “该子公司8000多万元账面资产时至今日仍无法解释其具体去向,若发生坏账风险,投资者也将共同承担4000多万元利润的损失。”陈琳如是说。

  对此,中南建设董秘张伟并不承认,其向《证券日报》记者表示:“公司就举报人提出的‘海门中南国际置业顾问有限公司将资产转出中南建设上市公司体系之外’进行了核实,确认不存在举报人所说的情况。”

  子公司巨额资产消失

  据《鉴定报告书》显示,根据海门中南国际置业顾问有限公司(以下简称:中南置业)及其清算组提供的鉴定资料,截至2013年12月31日,海门中南国际置业顾问有限公司的资产总额为1.1亿元,负债总额为2455.56万元,所有者权益总额为8509.22万元。

  中南建设公告的截至2013年12月31日财务报告中反映的中南置业少数股东权益为4169.5169万元(中南建设占股51%,陈琳占股49%)。根据该公告数据计算,截至2013年12月31日,中南置业的所有者权益总额为8509.2182万元,与中南置业账面反映的所有者权益总额基本一致。

  也就是说,在2013年12月31日之前,陈琳拥有少数股东权益4100多万元。但根据举报资料显示,2014年1月份,中南置业对相关事项进行了调整,将8606.8131万元一笔转出中南置业。经调整后,截至2014年6月30日,中南置业账面反映的所有者权益总额为-97.5949万元,与2013年年末所有者权益总额间存在巨大差异。

  从8000多万元的股东权益总额变成-98万元的股东权益总额,陈琳对此持有怀疑。“原本中南置业存在的8000多万元的股东权益至2014年1月份之后却无缘无故的消失了,这是为什么?”陈琳向《证券日报》记者表示:“有证据证明该款项已被转走。”

  八张记账凭证将8607万元资产转走

  据中南国际置业顾问有限公司的中南国际记账凭证(凭证号第0006号凭证-001/001)显示,中南置业原有8606.8131万元资产于2014年1月31日以“以前年度损益调整”名义一次性转走。而据《鉴定报告书》显示,截至2013年12月31日,中南置业的所有者权益总额为8509.22万元。

  “翻阅近年来上市公司的关联交易统计情况,并未发现上市公司与中南置业之间有高达8606.8131万元的关联往来。”陈琳向记者表示“不知道该笔款项为何被划转”。

  据陈琳介绍,清算诉讼过程中,审计机关在2014年6月18日接受法院委托后,发现中南置业财务账册存在重大瑕疵。经现场翻查,发现中南建设相关人员在未附任何凭证下,以八张记账凭证将公司利润转走。

  “由于各项凭证不齐全,审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明,以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据,中南建设方面始终置之不理,造成审计单位无法完成审计,无法确认相关支出的合理性和真实性。”陈琳如是说。

  对于中南置业8000多万元资产被划转一事,北京市法学会公益法研究理事许子栋律师向《证券日报》记者表示:“中南置业的8000多万元账面资产仅以简单的几张记账凭证就被调整为负数,如此重大的资产调整,没有经过董事会、股东大会审议批准,而陈琳作为持股49%的股东也毫不知情,这一行为一旦依法查证属实,将涉嫌严重侵害了全体股东的利益,涉嫌严重违反《公司法》、《公司章程》等法律法规。”

  对于上述举报,中南建设董秘张伟回复《证券日报》记者称:“就举报人提出的‘中南置业将资产转出中南建设上市公司体系之外’进行了核实,确认不存在举报人所说的情况。”

  张伟称:“因为中南置业是我们的控股子公司,设立的目的主要是负责公司下属房地产项目营销推广工作,因此,公司在日常经营中会根据中南置业申报的费用予以支付,后续待结算时候再根据合同多退少补,但这笔钱肯定是在上市公司体系内循环的。不知道对方提出公司将资产划出上市公司,损害中小投资者利益有何证据?”

  对于公司董秘张伟的说法,许子栋律师并不认同。

  许子栋律师对记者表示,中南置业的8000多万元资产按理不该被划转。“因2012年度中南置业营业执照被吊销,公司已经不能经营,也不能投资,依法只能进行清算,停止清算范围外的一切活动。因此,企业应不存在对外投资等重大实体经营行为,以保护股东和相关债权人权益。”

  “依据相关法规的规定,这是子公司中南置业的资产,归属于中南置业的股东中南建设(持股51%)和陈琳(持股49%),上市公司无权单方划转到其他公司。”许子栋律师如是说。

  陈琳则向记者表示:“上述8606.8131万元的资产最后被划转到哪里,我也不知道。”

  据许子栋律师介绍:“被划转的8606.8131万元数额巨大,按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、尤其是《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定必须进行披露,详细说明该数额造成的原因,要披露该行为是否会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响,是否会对公司该年度及未来合并报表产生实质性的影响。除考虑是否损害少数股东陈琳权益外,上市公司持有51%的股份,还应披露该行为是否损害了上市公司股民的利益,按相关财务规定,若该笔资产最终确认为损失,上市公司还需要进行亏损计提。”

  否认子公司8000多万元利润

  在接到上述举报后,《证券日报》记者为了求证真相,采访了中南建设的董秘张伟和负责此事的公司法务沈兵。

  据沈兵向《证券日报》记者介绍,陈琳一方所指中南置业8000多万元资产的判定主要是根据中南置业2011年年报显示的少数股东权益计算所得。但是,当时中南置业的利润并没有那么多。

  据中南建设2011年年报显示,截至2011年年底,中南置业少数股东权益为4174.16万元。因少数股东陈琳持股占比为49%,因此,测算中南置业当时总利润为8000多万元。

  但沈兵表示,当时计算中南置业的股东权益时没有将5873万元的预付广告费去除,因此,利润多计算了,不能作数。中南建设方面向记者表示,当时也是因为会计搞错才计算进去的。

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